Operatività amministratore in regime di prorogatio di Carlo Pandolfini

L'amministratore di una S.R.L. con poteri scaduti da 8 anni sostiene di poter comunque operare per gli atti di ordinaria amministrazione. Si richiede un parere legale.

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Da un punto di vista strettamente formale, l'impostazione delineata dal cliente appare corretta perché l’Amministratore Unico – scaduto nel 2003 -  opera in regime di prorogatio, non essendo ancora stato nominato il nuovo amministratore dall’assemblea dei soci.

Sul piano sostanziale, però, la prosecuzione di tale situazione non appare accettabile. In primis perché la prorogatio è un istituto temporaneo per definizione (certamente non finalizzato a prolungare i poteri dell’amministratore scaduto per 8 anni); in secondo luogo perché è impensabile che in questi otto anni l’amministratore abbia compiuto solo atti di ordinaria amministrazione e non anche atti di straordinaria amministrazione, eccedendo dai poteri concessi all’amministratore scaduto.

Pertanto riterremmo doverosa una regolarizzazione della situazione amministrativa della società da parte dell’assemblea dei soci. Nelle more, consentirete allo stesso solo atti di ordinaria amministrazione.

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In considerazione della delicatezza dell'argomento, nei casi di specie, è necessario adottare comportamenti molto prudenti. La distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione non risponde a criteri oggettivi. Si tratta di quelle situazioni in cui la capacità relazionale del gestore di riferimento dovrebbe essere tale da convincere i referenti della società a regolarizzare la posizione garantendo trasparenza e correntezza nei rapporti.